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????公司化美國(guó)迷失了方向。本文是一份找回信心的路線圖

????作者：約瑟夫?諾切拉（Joseph Nocera）

????高盛公司（Goldman Sachs）首席執(zhí)行官保爾森（Hank Paulson）不是個(gè)感情外露的人。即使按照華爾街的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)看，他也是個(gè)守口如瓶的家伙。但是，誰(shuí)也躲不開(kāi)每天在耳旁喋喋不休的有關(guān)不良公司行為的新聞──保爾森顯然也不例外。“在我有生以來(lái)，美國(guó)商界從來(lái)沒(méi)有被人盯得那麼緊。而且，說(shuō)句實(shí)在話，這是它咎由自取，”他在最近的一次演講中說(shuō)。他后來(lái)又對(duì)《財(cái)富》記者這樣說(shuō)：“你一拿起報(bào)紙就想哭?！?/p>

????這話沒(méi)錯(cuò)。每天似乎都會(huì)有新的丑聞公諸于世。破產(chǎn)的凱瑪特公司（Kmart）由于被指控做假帳正在接受證監(jiān)會(huì)（SEC）的調(diào)查。創(chuàng)建 Adelphia 公司的家族的成員被迫蒙羞辭職，因?yàn)橛腥私野l(fā)他們把公司當(dāng)成個(gè)人的儲(chǔ)蓄罐，用公司的錢資助 Buffalo Sabres 冰球隊(duì)以及其他諸如此類的事情。前電信巨頭世界通信（WorldCom）、奎斯特（Qwest）和環(huán)球電訊（Global Crossing）都在接受調(diào)查。愛(ài)迪生學(xué)校聯(lián)營(yíng)公司（Edison Schools）受到證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)厲批評(píng)，因?yàn)樗趲っ嫔咸搱?bào)營(yíng)業(yè)收入。Dynegy 公司首席執(zhí)行官沃森（Chuck Watson）的做法和安然（Enron）如出一轍。他矢口否認(rèn)其公司利用特殊目的實(shí)體掩蓋債務(wù)。后來(lái)真相大白，《華爾街日?qǐng)?bào)》報(bào)道說(shuō)，該公司的確有這麼一個(gè)實(shí)體，名為 Project Alpha（沃森最近剛剛下臺(tái)）。當(dāng)然，還有最新的一條消息：泰科公司（Tyco）首席執(zhí)行官科茲洛夫斯基（Dennis Kozlowski）在向董事會(huì)通報(bào)自己因在購(gòu)買昂貴藝術(shù)品一事上逃稅而受到調(diào)查后，提出了辭呈。此后，科氏一直在受到起訴──不過(guò)，甚至在這些最近曝光的事件之前，泰科公司的股票就在股市上連連受挫，因?yàn)槿藗兤毡閼岩稍摴驹趲ど纤；ㄕ?，虛抬收入（該公司一再否認(rèn)這項(xiàng)指責(zé)）。

????虛報(bào)收益、濫計(jì)收入、華爾街分析師自相矛盾、董事們玩忽職守──這些不僅僅是本文要討論的幾件丑聞而已。諸位，這是體制的崩潰。幾乎每一條人人皆知的制約公司行為的措施──道德上的、管理上的，凡是你能想到的──全都變成了一紙空文，取代它們的是標(biāo)志著泡沫經(jīng)濟(jì)終結(jié)的無(wú)窮貪婪。這一切導(dǎo)致了投資者的信心危機(jī)，此類危機(jī)自從大蕭條以來(lái)還沒(méi)有發(fā)生過(guò)。

????甚至連在大多數(shù)問(wèn)題上一向觀點(diǎn)對(duì)立的哈維?皮特（Harvey Pitt）和比爾?萊拉克（Bill Lerach）都在這一點(diǎn)上看法一致?！拔掖_實(shí)擔(dān)心美國(guó)投資者受到了嚴(yán)重的心理打擊，”因出任安然公司面臨困境的股東們的首席辯護(hù)律師而聞名遐邇并經(jīng)常引起爭(zhēng)議的萊拉克說(shuō)。因維護(hù)大公司利益而出名的證監(jiān)會(huì)主席皮特對(duì)此有同感：“找回人們喪失的信心，這一點(diǎn)怎麼強(qiáng)調(diào)都不會(huì)過(guò)分，”他最近在斯坦福法學(xué)院的一次研討會(huì)上說(shuō)?！盎謴?fù)公眾信心是我們的議事日程上的頭等重要的目標(biāo)?！?/p>

????誠(chéng)然，投資者信心下降并不是股市受挫的唯一原因。（今年以來(lái)，標(biāo)準(zhǔn)普爾 500 指數(shù)下跌了 10%，納斯達(dá)克指數(shù)則下跌了 20%。）首先，眼下世界很不太平，巴基斯坦和印度劍拔弩張，中東局勢(shì)動(dòng)蕩不安──恐怖分子向美國(guó)國(guó)土發(fā)起新一輪攻擊的危險(xiǎn)隨時(shí)會(huì)發(fā)生。另外，從歷史的角度來(lái)看，股市仍然居高不下：即使從 2000 年 3 月的最高點(diǎn)位上下跌 20%，標(biāo)準(zhǔn)普爾 500 市盈率依然高達(dá) 29 倍，而不是正常的 16 倍。

????盡管不斷傳來(lái)有關(guān)公司不法行為的報(bào)道，但投資者不能把股市上的問(wèn)題全數(shù)歸咎于首席執(zhí)行官和華爾街分析師們的行為上──盡管他們很有可能會(huì)這麼做。就在不久以前的一段時(shí)間里，人人似乎都在午休時(shí)買賣日間交易的股票。正如 SunGard Institutional Brokerage 的首席戰(zhàn)略投資師杜達(dá)克（Gail Dudack）所說(shuō)的那樣：“股市泡沫需要人人參與才能產(chǎn)生?！?/p>

????不過(guò)，沒(méi)完沒(méi)了的內(nèi)幕曝光──很可能還會(huì)有更多的丑聞大白于天下──表明了我們的體制已經(jīng)出了多大的岔子。這一點(diǎn)令投資者大為傷心。Pew Forum 在叁月下旬所做的一次調(diào)研表明，美國(guó)民眾對(duì)華盛頓政客們的評(píng)價(jià)要高于對(duì)企業(yè)主管們的評(píng)價(jià)。（沒(méi)錯(cuò)，就是這麼糟糕。）瑞士聯(lián)合銀行（UBS）和蓋洛普（Gallup）的每月調(diào)查也表明，投資者目前的情緒幾乎同在 9?11 事件后的那段時(shí)間里一樣低落──比 1999 年末至 2000 年初人氣高漲的那些日子下降了幾乎一半。同樣，嘉信理財(cái)公司（Charles Schwab & Co.）的日均交易量──這是衡量投資者信心的另一個(gè)靈敏的晴雨表──也從牛市的最高點(diǎn)下降了 54%。“作為一種信念，人們過(guò)去對(duì)體制和市場(chǎng)的完善深信不疑，”摩根－士丹利公司（Morgan Stanley）戰(zhàn)略投資師比格斯（Barton Biggs）最近寫(xiě)道?！罢\(chéng)然，它有時(shí)可能就像一個(gè)賭場(chǎng)，但至少是一個(gè)不搗鬼的賭場(chǎng)。如今，許多人對(duì)這個(gè)基本觀念提出了疑問(wèn)：自己是在玩一場(chǎng)注定要失敗的游戲嗎？”Vanguard 公司的創(chuàng)始人博格爾（John C. Bogle）指出，投資“就是一種信賴的表現(xiàn)?！睕](méi)有這種信賴──即報(bào)告中的數(shù)字反映的是實(shí)際情況、公司以誠(chéng)信的方式經(jīng)營(yíng)、華爾街不做假、投資者不受蒙蔽等──我們的資本市場(chǎng)壓根兒就無(wú)法運(yùn)轉(zhuǎn)。

????縱觀歷史，經(jīng)濟(jì)泡沫沒(méi)有一次不是以崩潰而告終的──而隨經(jīng)濟(jì)崩潰之后而來(lái)的，則是旨在抑制剛剛結(jié)束的那個(gè)時(shí)期的過(guò)頭行為而制定的新的法律法規(guī)。哥倫比亞大學(xué)法學(xué)教授科菲（John Coffee）指出，1720 年的南海泡沫事件（South Sea bubbles）發(fā)生后，政府禁止成立新公司長(zhǎng)達(dá) 100 多年。1929 年經(jīng)濟(jì)大崩潰──后來(lái)發(fā)現(xiàn)知情人利用他們的職務(wù)從股市上搜刮了數(shù)以百萬(wàn)計(jì)的金錢──之后，政府實(shí)行了激進(jìn)的改革措施，包括成立證監(jiān)會(huì)、通過(guò)使銀行與投資公司分離的葛史法案（Glass-Steagall Act）、規(guī)定公司高級(jí)職員賣空為非法行為等。

????當(dāng)前的形勢(shì)和 1929 年一樣糟嗎？當(dāng)然不，但是很嚴(yán)重──嚴(yán)重到了需要再次實(shí)行真正的改革，以恢復(fù)人們對(duì)體制的信心的地步。人們?cè)诓粩嗟靥岢鼋ㄗh，從好點(diǎn)子到餿主意都有。例如，紐約股票交易所最近宣布的一項(xiàng)關(guān)于加強(qiáng)董事會(huì)職能的計(jì)劃受到了廣泛的贊同──我們認(rèn)為，它的確值得稱贊（見(jiàn)下文第五條內(nèi)容）。如果這項(xiàng)計(jì)劃得以實(shí)施，紐約股票交易所的改革將有助于敦促董事會(huì)采取符合股東利益的行動(dòng)──這畢竟是他們份內(nèi)的工作。同樣，證監(jiān)會(huì)制裁愛(ài)迪生學(xué)校聯(lián)營(yíng)公司的決定也是一個(gè)十分重要的信號(hào)。比如，用作教師工資的錢被該公司作為經(jīng)營(yíng)收入記入帳面──即便這筆錢實(shí)際上從未在愛(ài)迪生公司過(guò)手。信不信由你，愛(ài)迪生公司的這種記帳方法是符合“公認(rèn)會(huì)計(jì)原則”（即 GAAP）的。在調(diào)查愛(ài)迪生公司的時(shí)候，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，僅僅遵守公認(rèn)會(huì)計(jì)原則是不夠的──就連違背這些規(guī)則的精神的做法都是不允許的，愛(ài)迪生公司的案例就是明證。

????另一方面，還有一些不痛不癢的改革主張卻令人氣餒。固然，紐約首席檢察官施皮策（Eliot Spitzer）迫使美林公司（Merrill Lynch）為其分析師的倒行逆施付出了一億美元的代價(jià)，但在改變?cè)试S分析師參與投資－金融交易的體制問(wèn)題上，他卻毫無(wú)建樹(shù)。哈維?皮特的所謂解決分析師問(wèn)題的“方案”──即分析師必須簽署一則聲明，說(shuō)明他們的收入與他們?cè)u(píng)估某支具體股票的方法無(wú)關(guān)──如果不是那麼可悲的話，也是十分可笑的。在此同時(shí)，紐約股票交易所提出的最引人關(guān)注的建議之一──即優(yōu)先購(gòu)股權(quán)的分配應(yīng)得到股東的批準(zhǔn)──也遭到了商業(yè)圓桌會(huì)議（Business Roundtable）的反對(duì)。美國(guó)的商界領(lǐng)袖們難道不明白，他們高得令人瞠目結(jié)舌的各種收入對(duì)于體制所賴于存在的信心會(huì)造成多大損害嗎？這種現(xiàn)象發(fā)出的完全是一個(gè)錯(cuò)誤的信號(hào)。

????以下是我們自己提出的一套完善體制、恢復(fù)投資者信心的改革主張。我們并不認(rèn)為這些主張?jiān)谡紊鲜亲钍軞g迎的，或最有可能在短期內(nèi)得到采納。其中有些主張──比如我們針對(duì)華爾街分析師和首期上市股票所提出的改革主張──相當(dāng)嚴(yán)厲。對(duì)此，我們的回答是：那也只好這樣了。人們有時(shí)的確需要徹底的改革。我們現(xiàn)在就處在這樣一個(gè)時(shí)期。

????1. 收益- 信賴要核實(shí)

????說(shuō)到如何報(bào)告收益，美國(guó)公司如今的可信度大概同奧運(yùn)會(huì)上的花樣滑冰裁判差不多。那麼，出了安然、泰科以及其它丑聞之后，你如何著手恢復(fù)投資者的信心呢？要讓企業(yè)以更有實(shí)質(zhì)意義、更難人為操作的方式來(lái)匯報(bào)其利潤(rùn)。這事做起來(lái)并不像聽(tīng)上去那樣難。

????首先，要去掉最不著邊際的數(shù)字──那些公司用來(lái)轉(zhuǎn)移人們對(duì)其真實(shí)盈利結(jié)果的注意力的所謂的預(yù)估收益。我們關(guān)注的是諸如調(diào)整后的收益、營(yíng)業(yè)收益、現(xiàn)金收益和 Ebitda（即利息、稅收、折舊和攤銷前的收益）之類的數(shù)字。如果公司想在新聞發(fā)布會(huì)上兜售那些隨意性的、未經(jīng)審計(jì)的、變魔術(shù)式的數(shù)字，它們盡可以這樣做。但是，投資者應(yīng)該馬上能把這些數(shù)字同按照公認(rèn)會(huì)計(jì)原則制作的完整的財(cái)務(wù)報(bào)表加以比較，而不是等上 45 天甚至更久，再去看公司提交給證監(jiān)會(huì)的報(bào)表。

????固然，按照公認(rèn)會(huì)計(jì)原則呈報(bào)的收益并非毫無(wú)漏洞。它們也是能夠──而且必須──加以改進(jìn)的。比如，它眼下并不能反映出優(yōu)先購(gòu)股權(quán)的實(shí)際成本。這種成本需要經(jīng)過(guò)一段時(shí)間才能發(fā)生，不管硅谷叫喚得有多麼兇。

????其次，禁止濫用重組費(fèi)用。關(guān)閉工廠和解雇職工之類的成本分明是經(jīng)營(yíng)的一部分，應(yīng)當(dāng)作為經(jīng)營(yíng)開(kāi)支而非一次性專項(xiàng)費(fèi)用來(lái)計(jì)算。還有，各公司往往會(huì)設(shè)立儲(chǔ)備金來(lái)支付重組成本，然后又悄悄地把其中一部分錢轉(zhuǎn)回來(lái)計(jì)作利潤(rùn)。如果發(fā)生這種情況，應(yīng)當(dāng)讓投資者知道。證監(jiān)會(huì)應(yīng)該規(guī)定公司這樣做。

????另外一個(gè)公司最常用的做帳伎倆也必須禁止，那就是利用超額養(yǎng)老金來(lái)抬高收入。標(biāo)準(zhǔn)普爾公司在它最新制定的“核心收益”的衡量標(biāo)準(zhǔn)中徹底取消了養(yǎng)老金收入，同時(shí)又規(guī)定把所有的養(yǎng)老金成本記錄在內(nèi)。這是個(gè)不錯(cuò)的方案，因?yàn)轲B(yǎng)老金開(kāi)支是真實(shí)的；但公司只要取消這項(xiàng)計(jì)劃，改為分紅，然后再為余下的錢繳納數(shù)額高得荒唐的所得稅，就可以對(duì)養(yǎng)老金收入做手腳。至少應(yīng)當(dāng)迫使公司認(rèn)識(shí)到其養(yǎng)老金方案的實(shí)際損益──而不能只根據(jù)上一年的收益來(lái)估算。

????如果公司不是遵照會(huì)計(jì)原則的精神而是遵照其字面含義來(lái)行事，這一條將起不到絲毫作用。有一種方法可有助于這一措施的實(shí)施：Camelback Research Alliance 執(zhí)行副總裁維克里（Donn Vickrey）認(rèn)為，審計(jì)師不應(yīng)只負(fù)責(zé)審核客戶的財(cái)務(wù)報(bào)表。他們還得為客戶收益的質(zhì)量評(píng)分。在會(huì)計(jì)事務(wù)上 其保守的公司得分為 A，在執(zhí)行公認(rèn)會(huì)計(jì)原則方面有疑問(wèn)、玩弄超越常規(guī)的做帳手段的公司只能給 D。維克里說(shuō)：“這樣，公司就會(huì)有壓力，因?yàn)樗鼈儾坏獔?bào)帳，還要取得最高質(zhì)量分?！边@樣的話，審計(jì)事務(wù)所自然也可能面臨客戶要求抬高分?jǐn)?shù)的壓力。不過(guò)，如果審計(jì)師們依然在受人擺布的話，公司收益從任何方面來(lái)看都決不會(huì)有任何意義。──作者：杰里米?卡恩（Jeremy Kahn）

????2. 重造長(zhǎng)城

????關(guān)于華爾街大公司證券研究業(yè)務(wù)的唯一一個(gè)最重要的事實(shí)是：賠錢，而且是賠大錢。根據(jù)保誠(chéng)金融集團(tuán)（Prudential Financial）特朗（David Trone）的調(diào)查結(jié)果，一家典型的大型經(jīng)紀(jì)公司每年的研究費(fèi)用是 10 億美元。但是，大型機(jī)構(gòu)投資者──即客戶──為這些研究工作付出的交易傭金只有 5 億美元左右。（有史以來(lái)，證券研究一向是用交易傭金來(lái)償付的。）因此，如果你想了解證券研究為何在近來(lái)的大騙局中變得如此腐敗──并且與投資銀行業(yè)務(wù)的關(guān)系如此密切──這就是個(gè)中原因。證券研究分析師們之所以變成他們公司的投資銀行家的附庸，是由于他們實(shí)際上把自己附著于一個(gè)龐大的利潤(rùn)中心上。由于參與了銀行交易，分析師們對(duì)自己的七位數(shù)工資感到心安理得──銀行家們（還有參與其中的公司）對(duì)于要求分析師在給投資者的研究報(bào)告里只為他們說(shuō)好話同樣覺(jué)得理所當(dāng)然。有位資深分析師這樣說(shuō)道：“公司在間接地資助對(duì)其進(jìn)行的研究工作，因?yàn)樗鼈兯兜你y行業(yè)務(wù)費(fèi)是進(jìn)行所謂目標(biāo)研究的費(fèi)用?！?/p>

????分析師們?cè)?30 多年前剛開(kāi)始公開(kāi)參與交易時(shí)，人們稱此行為是“越墻” ──這道墻當(dāng)然是指通常用來(lái)隔離分析師和投資銀行家的長(zhǎng)城。如今，沒(méi)人再說(shuō)這話了。說(shuō)了也沒(méi)用，因?yàn)殚L(zhǎng)城已經(jīng)不復(fù)存在了。

????眼下我們應(yīng)該知道，如果沒(méi)有這座長(zhǎng)城，誠(chéng)實(shí)的證券研究是根本不可能的事。但是，人們議論最多的改革建議 ──即研究人員不應(yīng)從投資銀行業(yè)務(wù)中直接得到報(bào)酬──遠(yuǎn)不足以重新建立這座長(zhǎng)城。它太容易繞過(guò)去了。盡管如此，我們?nèi)匀挥幸粋€(gè)非常簡(jiǎn)單的解決方法：明令禁止分析師參與銀行交易，這就行了。

????不妨稍稍想一下“首先，分析師為何參與交易？”這個(gè)問(wèn)題。你從華爾街那里得到的標(biāo)準(zhǔn)答案是，他們這樣做是為了保護(hù)投資者。他們理應(yīng)代表廣大股民“審查”交易情況──如果他們認(rèn)為某支首期上市股票沒(méi)有通過(guò)審查，據(jù)信他們有權(quán)要求其所在的經(jīng)紀(jì)公司放棄它?？墒牵覀兌济靼赚F(xiàn)在的實(shí)際情況并不是這樣的──即使過(guò)去曾經(jīng)是。事實(shí)上，分析師的作用是營(yíng)銷工具：如果其經(jīng)紀(jì)公司被允許承銷這筆交易，他們可以隱晦（有時(shí)則是明確的）地允諾提供有利于該股票的包裝。

????按照我們的建議，投資銀行家必須自己進(jìn)行審查，他們完全有能力做好這項(xiàng)工作。分析師如果被擋在銀行業(yè)務(wù)之外，只有等股票上市后才能對(duì)該公司進(jìn)行評(píng)估 ──這時(shí)他可以自己來(lái)決定是否對(duì)其進(jìn)行追捧。的確，只有被擋在銀行業(yè)務(wù)之外，分析師才會(huì)重新為其唯一的主人──投資者服務(wù)。

????這樣的話，分析師怎麼才能得到七位數(shù)的工資──大型財(cái)務(wù)公司怎樣才能從研究工作中賺到錢呢？我們不知道──而且我們也不關(guān)心這一點(diǎn)。修整殘缺不全的經(jīng)營(yíng)模式是經(jīng)紀(jì)業(yè)的事，和我們無(wú)關(guān)。分析師們的工資有可能大幅下降。更有可能的是，經(jīng)紀(jì)公司不得不做出抉擇：公開(kāi)資助證券研究──理由是它為客戶提供了價(jià)值；或者停止研究業(yè)務(wù)，讓嚴(yán)肅認(rèn)真的證券分析師到全心全意做研究的公司 ──如桑福德?伯恩斯坦（Sanford Bernstein）或嘉信理財(cái)──去工作，這兩家事務(wù)所正在設(shè)法建立一套為小投資人提供目標(biāo)研究的業(yè)務(wù)。不管選擇哪條路，只要不讓陷于利益之爭(zhēng)中的分析師從事我們無(wú)法信賴的證券研究，我們的日子就會(huì)比現(xiàn)在更好過(guò)。──作者：戴維?萊奈基（David Rynecki）

????3. 讓證監(jiān)會(huì)按勞取酬

????近幾個(gè)月來(lái)，這一直是個(gè)根本性的問(wèn)題 ──先是安然公司崩潰、接著是環(huán)球電訊垮臺(tái)、后來(lái)是凱瑪特倒閉、其后又是華爾街證券研究機(jī)構(gòu)的丑聞，隨著這一件件內(nèi)幕浮出水面，證監(jiān)會(huì)在什麼地方？這個(gè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)干什麼去了？

????回答是肯定的：它失蹤了。

????任何一位細(xì)心的報(bào)紙讀者都可以告訴你，證監(jiān)會(huì)在最近幾個(gè)月里展開(kāi)了一項(xiàng)又一項(xiàng)的調(diào)查。（事實(shí)上，從今年一月到叁月，此類調(diào)查的數(shù)量比 2001 年第一季度增加了一倍。）但是，由于該委員會(huì)的執(zhí)法人員根本不夠用，許多調(diào)查很可能不了了之。這聽(tīng)上去就像《孫子兵法》中的一句名言：無(wú)不備者，無(wú)不寡。

????證監(jiān)會(huì)如同監(jiān)視華爾街的警探，按照法律規(guī)定，它要審查 1.7 萬(wàn)家上市公司的公報(bào)，監(jiān)督一大批共同基金（在過(guò)去十年里，這類基金的資產(chǎn)數(shù)量增加了四倍多），審核每一家經(jīng)紀(jì)行，維護(hù)證券交易正常進(jìn)行，提防無(wú)數(shù)可能發(fā)生的市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易和會(huì)計(jì)違規(guī)行為，此外，無(wú)論何時(shí)何事出了差錯(cuò)，都要由它來(lái)調(diào)查。然而，總值達(dá) 12 萬(wàn)億美元的股市變得越來(lái)越錯(cuò)綜復(fù)雜，而證監(jiān)會(huì)卻連審閱公司年報(bào)的資源都不足。這是實(shí)話。該委員會(huì)一位主任會(huì)計(jì)師在去年的一次講話中承認(rèn)，在 2000 年，每 15 份年報(bào)中只有一份得到審閱。諸位不妨猜一下其中是否包括安然公司的年報(bào)。

????你也許會(huì)問(wèn)，證監(jiān)會(huì)究竟有多少名律師在負(fù)責(zé)研究這 1.7 萬(wàn)家公司發(fā)布的公報(bào)？該委員會(huì)前任代理主席昂格爾女士（Laura S. Unger）答曰：100 位。在執(zhí)行部門，高級(jí)法庭會(huì)計(jì)師──這類專家能夠解讀安然公司的資產(chǎn)負(fù)債表──的數(shù)量比這還要低得多。更加糟糕的是，委員會(huì)的工作人員正在成批地離去，原因誰(shuí)都知道：為了錢。與私營(yíng)機(jī)構(gòu)的報(bào)酬相比，文職公務(wù)員的收入別提有多差了。甚至同具有可比性的國(guó)家機(jī)關(guān)──如聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司（FDIC）和貨幣監(jiān)理署（Office of the Comptroller）──工作人員相比，證監(jiān)會(huì)的律師和審查員的工資也低 25－40%。

????如今，它的雇員流動(dòng)率是 30%──是其他政府部門的兩倍。這意味著在叁年左右的時(shí)間里，該委員會(huì)的人員將全部換成新人。的確，布什總統(tǒng)簽署通過(guò)了一項(xiàng)法案，規(guī)定付給證監(jiān)會(huì)官員與其他聯(lián)邦政府官員相同的報(bào)酬，可是，國(guó)會(huì)卻不肯在其年度撥款中增加這筆開(kāi)支。在此同時(shí)，證監(jiān)會(huì)的雇員空缺率比巴勒斯坦城市拉馬拉的希爾頓飯店的空床率還要高。

????然而，這件事里最稀奇的一點(diǎn)是，國(guó)會(huì)有這筆錢。還記得那些公司報(bào)告吧？沒(méi)錯(cuò)，證監(jiān)會(huì)去年收了 20 多億美元的手續(xù)費(fèi)──幾乎等于其全部年度預(yù)算的五倍。單單一家上市公司的注冊(cè)費(fèi)──比如五月上市的 Regal Entertainment 的注冊(cè)費(fèi)（31,740 美元）──就夠付一位初級(jí)審查員一年的工資了。根據(jù) 1933 年通過(guò)的證券法，這些錢是用來(lái)補(bǔ)償與證券注冊(cè)程序相關(guān)的成本的，“其中包括執(zhí)法行動(dòng)、政策和法規(guī)制定、行政管理、法律事務(wù)和國(guó)際管制行動(dòng)等?！笨墒沁@筆錢沒(méi)用在這上面。國(guó)會(huì)把它挪為他用了。我們不妨把 SEC 比作一座收費(fèi)高昂卻年久失修的橋──我們司機(jī)交的過(guò)橋費(fèi)原本是用來(lái)鋪路和進(jìn)行安全檢查的，如今卻全被用在了別處，比方說(shuō)用在國(guó)家檔案館（National Archives）上了（順便說(shuō)一句，國(guó)家檔案館的雇員增長(zhǎng)率是證監(jiān)會(huì)的兩倍）。

????“投資人和公司報(bào)表申報(bào)人員已經(jīng)付了遠(yuǎn)高于管理成本的費(fèi)用，但他們卻得不到像樣的管理，”昂格爾說(shuō)。“國(guó)會(huì)似乎把占有這筆錢視為理所當(dāng)然的事情?！弊罱C布的一項(xiàng)法律（其實(shí)就是上面提到的批準(zhǔn)給予平等報(bào)酬的那項(xiàng)法律）將使收費(fèi)從十月起大幅降低；但是盡管如此，仍然有大筆收入可用來(lái)支持一個(gè)綜合管理項(xiàng)目──即雇用足夠的股市監(jiān)督人員以使華爾街再度成為安全的投資場(chǎng)所。不給證監(jiān)會(huì)提供資金的代價(jià)是，將來(lái)會(huì)出現(xiàn)更多的類似安然公司的災(zāi)難。你來(lái)算算這筆帳吧。──作者：克利夫頓?里夫（Clifton Leaf）

????4. 給首席執(zhí)行官報(bào)酬- 但別太多

????這些人在下臺(tái)之前已經(jīng)賺足了錢。安然公司的斯基林（Jeff Skilling）在公司崩潰之前的叁年當(dāng)中從優(yōu)先購(gòu)股權(quán)上賺了 1.12 億美元。泰科公司的科茲洛夫斯基在被解雇前，叁年里賺了 2.4 億美元。眼下還在奎斯特公司掌權(quán)的納齊奧（Joe Nacchio）讓投資人損失了幾十億美元，自己卻在叁年里從購(gòu)股權(quán)上賺了 2.32 億美元。

????如果你想知道使公司化美國(guó)如此聲名狼藉的原因，高高在上的首席執(zhí)行官們的這種貪欲就是其中一個(gè)重要原因。投資人（有時(shí)是雇員）失掉了一切，而給他們帶來(lái)痛苦的那些策劃者們卻一路笑著走進(jìn)銀行。

????可笑的是，這竟然是我們自找的。“按業(yè)績(jī)付酬”正是投資人想要的──而且在很大程度上，他們得到的結(jié)果是：在人們的記憶里，首席執(zhí)行官們的現(xiàn)金報(bào)酬在 2001 年頭一回下降了，根據(jù) Mercer 人力資源顧問(wèn)公司的統(tǒng)計(jì)，下降的幅度為 2.8%。許多公司最高管理人員手中的股票和購(gòu)股權(quán)的價(jià)值下降得比這還要多。

????但是，盡管首席執(zhí)行官們的報(bào)酬更加變化不定──而且一項(xiàng)又一項(xiàng)的調(diào)查結(jié)果表明，他們的報(bào)酬與公司業(yè)績(jī)掛鉤的程度比以往更為緊密 ──卻越來(lái)越高得難以言表。15 年前，報(bào)酬最高的美國(guó)首席執(zhí)行官是克萊斯勒公司（Chrysler）的李?艾科卡（Lee Iacocca），他當(dāng)時(shí)的年薪是 2,000 萬(wàn)美元。而去年報(bào)酬最高的是甲骨文公司（Oracle）的拉里?埃里森（Larry Ellison），年薪為 7.06 億美元。

????造成這種情況有許多復(fù)雜而又難以改變的原因。有些原因?qū)⒃谙挛闹嘘P(guān)于公司管理權(quán)一節(jié)里討論。有些可能是無(wú)法解決的。但無(wú)論如何，我們也應(yīng)該針對(duì)首席執(zhí)行官值多少錢的問(wèn)題展開(kāi)激烈的全國(guó)大討論。我們這里就有一個(gè)直截了當(dāng)?shù)慕ㄗh：迫使公司不再裝模做樣地說(shuō)它們給高級(jí)經(jīng)理們的購(gòu)股權(quán)是免費(fèi)的。

????也許可以萬(wàn)無(wú)一失地說(shuō)，甲骨文公司的董事會(huì)決不會(huì)以現(xiàn)金或其他必須在公司收益報(bào)表上體現(xiàn)出來(lái)的形式付給拉里?埃里森 7.06 億美元。那筆錢（埃里森去年沒(méi)有拿工資）全都是公司前幾年給他的購(gòu)股權(quán)的所得。此外，由于眼下對(duì)購(gòu)股權(quán)的會(huì)計(jì)記錄非常混亂，甲骨文公司的收益報(bào)表顯示，公司沒(méi)有為埃里森所得到的厚利付出過(guò)一分錢。

????迄今為止，購(gòu)股權(quán)是當(dāng)前首席執(zhí)行官報(bào)酬中最大的一部分。實(shí)際上，大多數(shù)首席執(zhí)行官獲得的令人目瞪口呆的財(cái)富全是得自于購(gòu)股權(quán)的操作。盡管人們有時(shí)認(rèn)為，購(gòu)股權(quán)之所以受歡迎，是因?yàn)樗軐⒏呒?jí)管理人員的利益和股東們的利益掛鉤，但我們還有別的辦法，也許是更好的辦法──比如直接發(fā)放股票；只是這樣做必須記入開(kāi)支，所以贈(zèng)送起來(lái)不會(huì)像購(gòu)股權(quán)那樣隨心所欲。

????難道市場(chǎng)真的看不透這套財(cái)務(wù)伎倆？董事會(huì)真的這麼容易受會(huì)計(jì)漏洞的擺布？一言以蔽之：“誰(shuí)要是和這個(gè)帳面收益怪圈過(guò)不去，誰(shuí)就會(huì)自食惡果，”惠悅咨詢公司（Watson Wyatt）的薪酬問(wèn)題專家艾拉?凱（Ira Kay）說(shuō)。假如讓公司把它發(fā)放的購(gòu)股權(quán)的估計(jì)價(jià)值計(jì)入公司帳面并與收益相抵，看那些對(duì)購(gòu)股權(quán)貪得無(wú)厭的家伙會(huì)不會(huì)起來(lái)反擊。──作者：賈斯廷?福克斯（Justin Fox）

????5. 解雇董事長(zhǎng)

????通常，如果你去問(wèn)米諾（Nell Minow），公司的董事會(huì)出什麼毛病了，你會(huì)聽(tīng)到許多驚人的情況。作為一個(gè)長(zhǎng)期為股東說(shuō)話的激進(jìn)活動(dòng)家、專門討論公司管理的在線通訊《企業(yè)圖書(shū)館》（Corporate Library）的創(chuàng)辦人，米諾是美國(guó)董事會(huì)體制的最直言不諱、最尖刻的批評(píng)者之一?？墒窃诹鲁?，她一反常態(tài)地在這個(gè)話題上表現(xiàn)出高興的樣子。有人請(qǐng)她再一次對(duì)董事會(huì)存在的問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，她卻不愿意：“今天我只想高高興興的?！?/p>

????是什麼使米諾的情緒這樣好？是紐約股票交易所在 6 月 6 日發(fā)布的一份 29 頁(yè)的報(bào)告，報(bào)告建議對(duì)有關(guān)在該所上市的所有公司董事會(huì)的規(guī)章制度進(jìn)行全面改革。這些改革要到今年夏天晚些時(shí)候才能施行，屆時(shí)它們可望獲得紐約股票交易所自己的董事會(huì)的批準(zhǔn)。一旦改革開(kāi)始實(shí)施，在該所上市交易的公司必須采納它們──否則會(huì)面臨被摘牌的危險(xiǎn)。米諾說(shuō)：“我壓根沒(méi)想到紐約股票交易所會(huì)這樣做。”

????她如此高興的理由是顯而易見(jiàn)的。該報(bào)告的提倡的幾乎全是米諾和其他為股東說(shuō)話的活動(dòng)分子一直在竭力主張的事情──從讓股東投票決定發(fā)放股票購(gòu)買權(quán)的比例，到對(duì)董事進(jìn)行年度業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估，再到要求每家董事會(huì)公布職業(yè)道德標(biāo)準(zhǔn)。但其中最重要的一條是關(guān)于董事會(huì)的獨(dú)立性問(wèn)題。

????正如安然公司及其同類公司所表現(xiàn)出來(lái)的那樣，董事往往不是真正獨(dú)立的。人們甚至發(fā)現(xiàn)，連所謂的局外人到頭來(lái)也同首席執(zhí)行官有著某種關(guān)系?！皬谋砻嫔峡?，安然公司的董事會(huì)似乎是獨(dú)立的，”哈佛商學(xué)院研究公司管理的教授洛爾施（Jay Lorsch）說(shuō)?！暗?，該董事會(huì)的人都是由首席執(zhí)行官肯?萊（Ken Lay）選定的?！碑?dāng)首席執(zhí)行官占據(jù)支配地位時(shí)，董事會(huì)其他成員往往變得十分膽怯，不敢對(duì)其領(lǐng)導(dǎo)權(quán)提出質(zhì)疑?！把巯略谠S多董事會(huì)議上根本不存在對(duì)話，”一位知名的董事會(huì)咨詢顧問(wèn)對(duì)《財(cái)富》記者說(shuō)?！岸聜冎皇亲谀抢锫?tīng)演講介紹，最后點(diǎn)頭稱是?！?/p>

????紐約股票交易所打算改變這一切。根據(jù)它的建議，大多數(shù)董事必須來(lái)自公司外部，必須是真正的局外人。這意味著不許公司以前的雇員（這些人只有離開(kāi)公司五年后才可算作局外人）參加，也不許以某種方式依靠公司為生的人參加。再者，這些局外人必須在沒(méi)有管理人員參加的情況下定期碰頭。單單這一條就會(huì)產(chǎn)生巨大的影響──在首席執(zhí)行官背后批評(píng)他總比當(dāng)著他的面批評(píng)要輕松得多。

????當(dāng)然，紐約股票交易所的建議并不是萬(wàn)應(yīng)靈藥。報(bào)告中沒(méi)有提及的改革內(nèi)容還有很多──例如，董事在辭職之前不得賣掉公司股票，清理掉不夠資格的董事，比方說(shuō)，至今還面臨困境的 Lone Star Steakhouse 董事會(huì)成員，道奇公司（Dodger）前主管拉索達(dá)（Tommy Lasorda）之流。（不管你信不信，美國(guó)著名棒球運(yùn)動(dòng)員辛普森一度還是 Infinity廣播公司的審計(jì)委員會(huì)成員呢。）

????但是到頭來(lái)，如果董事們認(rèn)識(shí)不到他們最終必須改造自己，世上所有的規(guī)章制度都會(huì)變得無(wú)濟(jì)于事。他們不能只管遵紀(jì)守法；他們還得提出更好、更尖銳的問(wèn)題，對(duì)管理部門持更加懷疑和挑剔的態(tài)度，并且永遠(yuǎn)不忘自己的首要工作是為我們股東把好關(guān)，而不是為他們的搭檔──首席執(zhí)行官服務(wù)。米諾說(shuō)：“董事會(huì)就像謀殺嫌疑人。他們需要有動(dòng)機(jī)和機(jī)會(huì)。”如今，這兩者他們都有了。但愿他們能做他們?cè)撟龅氖?。──作者：卡特里?布魯克（Katrina Brooker）

????6. 讓"股民"回到IPO市場(chǎng)上來(lái)

????華爾街臟內(nèi)幕的新標(biāo)志是那些所謂的著名分析師，那些倒霉的股票促銷人，如布洛杰特（Henry Blodget）和格拉布曼（Jack Grubman），他們鼓動(dòng)投資人買下各種各樣的技術(shù)股，而他們自己早就知道或者本該知道，那都是些垃圾股。不過(guò)，從某種程度上說(shuō)，這些人其實(shí)只是些小角色。美國(guó)金融市場(chǎng)的主要腐敗之源是骯臟、過(guò)時(shí)的首期公開(kāi)上市（IPO）制度。

????這是一樁只賺不賠的買賣：華爾街的經(jīng)紀(jì)公司把新興企業(yè)的上市價(jià)格定得遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其實(shí)際價(jià)值，然后把這些便宜的股票提供給他們最好的顧客──共同基金或?qū)_基金──以換取高額傭金。這些股票的價(jià)格在第一天上市交易時(shí)都無(wú)一例外地暴漲，基金組織趁勢(shì)拋出，大發(fā)利市。

????這對(duì)它們是美事，對(duì)華爾街也是美事，但對(duì)那些新興企業(yè)──還有我們其他人來(lái)說(shuō)絕對(duì)不公平。在技術(shù)股騙局大行其道時(shí)，過(guò)低定價(jià)的行為已經(jīng)到了肆無(wú)忌憚的地步。在 1999 和 2000 兩年里，新上市公司通過(guò)首期上市股票圈走了 1,210 億美元，但這些股票在第一天交易時(shí)暴漲不已，給股市留下了 620 億美元，上市公司原本可以用這些錢來(lái)進(jìn)行研發(fā)或推廣品牌的。此外，新興企業(yè)還得向華爾街繳納 7% 的經(jīng)紀(jì)費(fèi)，一點(diǎn)討價(jià)還價(jià)的余地都沒(méi)有。結(jié)果是：新興企業(yè)在 1999 和 2000 年每籌集一美元就要付出總共為 58 美分的各種費(fèi)用和預(yù)付款項(xiàng)。在此同時(shí)，根據(jù)佛羅里達(dá)大學(xué)教授杰伊?里特的說(shuō)法，心存感激的各基金組織為那段時(shí)間里高漲的股價(jià)還付給了華爾街至少60 億美元的高額傭金。

????當(dāng)然，最大的輸家是小投資者。任何首期股票上市前，小投資者平均只能得到其中的 20%。1999 年上市的網(wǎng)上拍賣行──FreeMarkets 的首席執(zhí)行官米克姆（Glen Meakem）說(shuō)：“這就是說(shuō)，大部分好處歸了有錢有勢(shì)的人?！痹诩夹g(shù)股泡沫中，有些大銀行家，如瑞士信貸第一波士頓（CSFB）的夸特羅內(nèi)（Frank Quattrone）甚至留出一部分低價(jià)股票給他們選定的一伙企業(yè)家和風(fēng)險(xiǎn)投資人，以這種巧妙的辦法拉攏今后要在一級(jí)市場(chǎng)上市的企業(yè)。

????股票發(fā)行商為何能容忍華爾街的欺凌？原因有二：第一，像高盛和摩根－士丹利這樣有著金字招牌的公司提出了一個(gè)令人放心的代理?xiàng)l件：確保股票交易順利進(jìn)行。第二，同頂級(jí)代理公司合作，保證會(huì)有著名的分析師為你的股票鼓吹一番。就在不久前，對(duì)于那些急于向財(cái)大氣粗的機(jī)構(gòu)推銷其股票的企業(yè)家們來(lái)說(shuō)，這一條仍然至關(guān)重要。

????顯然，由于華爾街的腐敗現(xiàn)象被紛紛揭了出來(lái)，這類保證對(duì)現(xiàn)在的公司來(lái)說(shuō)已經(jīng)遠(yuǎn)不如當(dāng)時(shí)那麼有吸引力了──從而給改革打開(kāi)了大門。改革應(yīng)該以兩種形式進(jìn)行。首先，證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)規(guī)定，新興企業(yè)的所有高級(jí)職員和風(fēng)險(xiǎn)投資人在其公司申請(qǐng)上市之后一年內(nèi)，不得從投資銀行那里接受任何其他公司的首期上市股票。第二，股票發(fā)行商應(yīng)該最終表現(xiàn)出一點(diǎn)勇氣來(lái)，摧毀舊體制。

????他們的有效武器是：自從 1998 年以來(lái)，W.R. Hambrecht & Co. 一直在互聯(lián)網(wǎng)上拍賣首期上市股票。該公司盡管迄今為止只做成了七筆交易，但這種做法要比華爾街公平得多。小投資者可以同機(jī)構(gòu)同時(shí)競(jìng)買，股票賣給出價(jià)最高的人，這樣一來(lái)，為首期上市股票而設(shè)的行賄基金，即那些導(dǎo)致一切腐敗行為的大筆金錢，就會(huì)無(wú)影無(wú)蹤了。

????W.R. Hambrecht & Co. 的創(chuàng)始人漢布萊希特（Bill Hambrecht）預(yù)計(jì)，改革將采取一種異乎尋常的方式。“發(fā)行商會(huì)要求像美林或高盛這樣的大公司進(jìn)行首期股票拍賣，并威脅說(shuō)，如果他們不答應(yīng)就請(qǐng)我們來(lái)做?！钡Y(jié)果不好說(shuō)。也許舉行一兩次引人注目的拍賣會(huì)就足以打破舊體制，粉碎所謂只有老辦法才能確保股票順利上市的神話。這要看你們的了，新興企業(yè)。──作者：肖恩?塔利（Shawn Tully）

????7. 股東應(yīng)該當(dāng)家做主

????區(qū)區(qū) 75 個(gè)共同基金、養(yǎng)老基金和其他機(jī)構(gòu)投資者就控制了價(jià)值 6.3 萬(wàn)億美元的股票──相當(dāng)于整個(gè)股市總值的 44%。它們有這麼大的勢(shì)力，真正的改革只要有它們來(lái)代理就行了。

????譯者：王恩冕