2020年，各國央行“大放水”造成資本市場流動性充裕、二級市場較一級市場溢價抬升等現(xiàn)象之后，SPAC迅速從金融世界的“一潭死水”變得炙手可熱。去年，SPAC籌集的資金首次超過了傳統(tǒng)IPO。至今，投資者對待SPAC發(fā)生了翻天覆地的變化。由于SPAC交易完成后回報不佳、監(jiān)管審查更加嚴格以及幾起引人注目的丑聞，今年投資者對SPAC的熱情已明顯減退。高盛的一名發(fā)言人表示，將減少參與SPAC業(yè)務(wù)，作為對監(jiān)管環(huán)境改變的回應(yīng)。華爾街其他投行，如花旗和美銀也在“悄悄逃離”變得愈發(fā)像“燙手山芋”的SPAC業(yè)務(wù)。
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SPAC本身就是不成熟的金融業(yè)務(wù)，投行沒有必要為其一些漏洞承擔(dān)無限責(zé)任。
SPAC又稱空白支票公司，本質(zhì)上是現(xiàn)金殼公司。該公司由一群被稱作“贊助人”的管理團隊組成，然后通過IPO出售公司股份。一旦SPAC上市，通常會花費兩年左右的時間使用IPO籌集的資金來尋找有實際業(yè)務(wù)的目標公司，與其進行合并。但如果無法完成這筆交易，該公司將被迫向投資者返還資本。SPAC上市繞過了針對傳統(tǒng)IPO的規(guī)定，使散戶投資者面臨額外風(fēng)險。
若SPAC在上市后的12-24個月內(nèi)能夠找到合適的標的并完成并購交易，則發(fā)起人與投資人有望獲利頗豐。否則，SPAC要么需要獲得股東批準延長該期限，要么就得清算并將托管賬戶內(nèi)的資金全部返還SPAC股東。
美國對SPAC監(jiān)管環(huán)境即將發(fā)生巨大變化：據(jù)悉，美國證監(jiān)會（SEC）的新規(guī)草案將要求SPAC披露有關(guān)潛在利益沖突的更多信息，并使投資者更容易對虛假預(yù)測提起訴訟，這表明新規(guī)草案讓SPAC承銷商面臨更大的責(zé)任風(fēng)險。新規(guī)還修改了SAPC定義，移除了一項重要的免責(zé)條款，SPAC業(yè)績指引信披不再適用于免責(zé)條款。這就讓認為SPAC過度吹噓有關(guān)業(yè)績的投資者更容易將其告上法庭索賠。這意味著，若新規(guī)頒布，投行將面臨得不償失的風(fēng)險，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
法律界人士在新規(guī)草案出臺后也發(fā)出警告。律師事務(wù)所Sidley Austin LLP的律師認為，新規(guī)擴大承銷商的責(zé)任范圍，包括了de-SPAC（被收購企業(yè)裝入殼公司成為普通上市公司的過程）交易，這可能讓投行因為風(fēng)險增加而改變操作。其指出，參與de-SPAC交易的投行通常不會進行像傳統(tǒng)IPO那種程度的盡職調(diào)查。
美國SPAC市場由繁榮至衰退的過程：過去幾年，SPAC曾一度成為最受金融家、政界人士和名人喜愛的投資工具。2020年，各國央行“大放水”造成資本市場流動性充裕、二級市場較一級市場溢價抬升等現(xiàn)象之后，SPAC迅速從金融世界的“一潭死水”變得炙手可熱。2021年，SPAC籌集的資金首次超過了傳統(tǒng)IPO。據(jù)Renaissance Capital統(tǒng)計，去年初共有604只美國SPAC發(fā)行，累計募資1440億美元。而今年前三個月，SAPC只籌集了98億美元。
華爾街投行中的兩大SPAC業(yè)務(wù)領(lǐng)頭羊已經(jīng)懸崖勒馬：花旗上個月已經(jīng)暫停了美國新SPAC的IPO，直到他們更了解新規(guī)可能帶來的法律風(fēng)險為止，花旗是去年承銷SPAC數(shù)量第一高的華爾街投行。當?shù)貢r間5月9日，彭博社援引知情人士稱，去年承銷SPAC數(shù)量第二的投行高盛已經(jīng)告訴SPAC發(fā)起者，它將終止參與SPAC業(yè)務(wù)，而且從現(xiàn)在起暫停在美國的新SPAC上市發(fā)行。根據(jù)彭博的數(shù)據(jù)，自去年年初以來，花旗、高盛、美銀合計占美國SPAC交易的27%以上，承銷了約470億美元的交易。
SPAC的市場風(fēng)險的提前釋放。在新規(guī)草案公布之前，SPAC市場的惡化，通過與SPAC公司合并上市的知名企業(yè)的股價暴跌。（財富中文網(wǎng)）
作者王衍行為財富中文網(wǎng)專欄作家，中國人民大學(xué)重陽金融研究院高級研究員、中國財政部內(nèi)部控制標準委員會咨詢專家、中國銀行業(yè)協(xié)會前副秘書長。
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編輯：杜曉蕾
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