2018年7月，怡安翰威特聯(lián)合《財富》（中文版）共同發(fā)布了第一份“中國最佳董事會50強”榜單，希望能夠探索和推動更多關(guān)于董事會與公司治理的新思路、新啟發(fā)。在過去一年里，我們對首次上榜的最佳董事會50強企業(yè)進行了業(yè)績追蹤。這些企業(yè)在股價增長能力或抗跌能力上相比其所在交易市場中的中資企業(yè)而言有著更為優(yōu)異的表現(xiàn)，其中A股上市公司優(yōu)于A股市場平均值12.7%，港股為5.3%，美股為13.5%，從側(cè)面反映出在優(yōu)秀的董事會治理下，企業(yè)可以在復(fù)雜環(huán)境中保持穩(wěn)定性，并展現(xiàn)出跑贏市場的實力。

2019年，我們再度將目光聚集到新一年度榜單評選的結(jié)果上，與去年榜單相比，前50強榜單中有28家企業(yè)連續(xù)上榜，有22家新面孔出現(xiàn)在2019年的榜單上。（榜單地址：2019年中國最佳董事會50強）

在2019年度入圍最佳董事會50強的企業(yè)中，我們發(fā)現(xiàn)董事會的獨立性與多元化都有不同程度的提高。就獨立性而言，主要表現(xiàn)為董事會成員中“獨董”占比的中位值較2018年提升2%，達到42%；就多元化構(gòu)成而言，擁有女性董事的50強企業(yè)占比提升了12%，擁有行業(yè)專家的50強企業(yè)占比提升了4%，而擁有來自于專業(yè)機構(gòu)獨董的50強企業(yè)占比提升了18%，這些數(shù)據(jù)也反映出企業(yè)董事會的多元化和專業(yè)化程度在逐年提升。

在過去的一年里，中國的宏觀經(jīng)濟可謂是“穩(wěn)中有憂”。世界經(jīng)濟增速的整體放緩、中美貿(mào)易不斷摩擦和地緣政治的不穩(wěn)定性構(gòu)成了復(fù)雜的外部環(huán)境，對中國企業(yè)，特別是全球化中的中國企業(yè)帶來了更多的風(fēng)險、挑戰(zhàn)與沖擊。

復(fù)雜的外部環(huán)境意味著經(jīng)營管理上更低的容錯率，好的經(jīng)營管理決策能夠幫助公司逆勢增長，而一個微小的決策失誤可能將企業(yè)推向深淵。在這樣的非常時期，中國企業(yè)需要提升應(yīng)對和解決復(fù)雜問題的能力。

怡安翰威特認為，董事會引領(lǐng)公司戰(zhàn)略、監(jiān)督公司運營、控制經(jīng)營風(fēng)險、確保股東權(quán)益，是公司可持續(xù)與高質(zhì)量發(fā)展的重要推手。因此，董事會在當(dāng)前的經(jīng)濟環(huán)境下應(yīng)該承擔(dān)更多的責(zé)任，積極參與企業(yè)的戰(zhàn)略管理，關(guān)注企業(yè)高管能力與組織能力的提升，加強識別與應(yīng)對風(fēng)險的能力，當(dāng)好“質(zhì)疑者”、“領(lǐng)導(dǎo)者”與“監(jiān)督者”，幫助企業(yè)在“迷霧”中穩(wěn)扎穩(wěn)打地前行。

重視與投入，讓企業(yè)戰(zhàn)略擲地有聲

改革開放四十年，中國企業(yè)取得了令全世界矚目的成績。新近發(fā)布的《財富》世界500強榜單，共有129家中國企業(yè)上榜，首次超越了美國企業(yè)的數(shù)量。遺憾的是，中國企業(yè)在盈利能力方面卻沒有達到500強的平均水平，更是遠低于美國企業(yè)。因此，如何進一步做精做強成為很多中國企業(yè)當(dāng)前面臨的首要問題。戰(zhàn)略，作為企業(yè)的發(fā)展綱領(lǐng)，將直接決定企業(yè)是否能夠?qū)崿F(xiàn)高質(zhì)量的增長。

在與企業(yè)董事會的接觸過程中，我們也發(fā)現(xiàn)越來越多的董事會加大了在公司戰(zhàn)略上的投入，甚至積極參與到企業(yè)戰(zhàn)略的制定環(huán)節(jié)中。除了審計、提名、薪酬三大董事會下的常設(shè)委員會之外，戰(zhàn)略管理委員會是普及率最高的，近半數(shù)的50強企業(yè)均有此設(shè)置，使董事會在企業(yè)戰(zhàn)略制定和推進過程中與企業(yè)管理者有更多交流、提問與質(zhì)疑的機會，從而發(fā)揮更大的價值。

縱觀當(dāng)前局勢，經(jīng)濟全球化與技術(shù)革新對企業(yè)的中長期戰(zhàn)略提出了更大的挑戰(zhàn)，也對董事會的國際化視野與科技敏銳度提出了新的要求。

與去年相比，擁有外籍董事的50強企業(yè)占比提升了2%，同時更多企業(yè)引入有海外經(jīng)驗的董事，以加強董事會應(yīng)對全球化風(fēng)險的能力。

另外，我們發(fā)現(xiàn)50強企業(yè)更愿意進行創(chuàng)新投入，以計算機/互聯(lián)網(wǎng)、電子設(shè)備/電氣行業(yè)入圍最佳董事會50強的企業(yè)為例，上榜企業(yè)在研發(fā)費用上的支出均高于《財富》中國500強中同行業(yè)企業(yè)的50分位。在《財富》（中文版）推出的《2018中國最具影響力的創(chuàng)新公司》榜單中，阿里巴巴、格力、騰訊、寶鋼、中國平安、吉利、中國工商銀行、網(wǎng)易等8家企業(yè)也在本次最佳董事會50強榜單上。

我們認為，董事會應(yīng)當(dāng)多參與企業(yè)戰(zhàn)略的討論與交流、提出挑戰(zhàn)與質(zhì)疑，重視數(shù)字化與科技化轉(zhuǎn)型的投入；同時，董事會應(yīng)該進一步完善自身能力，提升國際視野，讓企業(yè)的戰(zhàn)略更經(jīng)得起推敲與考驗。

選聘與激勵，讓高管團隊更具活力

中國上市公司中，“一股獨大”的情況較為普遍，因此控股股東很大程度決定了董事會對經(jīng)營層的任命，但這并不意味著董事會在高管選聘環(huán)節(jié)就失去了獨立性與價值。我們認為公司經(jīng)營層的選聘與管理是一個動態(tài)持續(xù)的過程，董事會應(yīng)該發(fā)揮積極的作用，將眼光放得更長遠：

1. 未雨綢繆：建立內(nèi)部接班人培養(yǎng)機制。內(nèi)部培養(yǎng)出德才兼?zhèn)涞慕影嗳耍軌驕p少外部空降管理層與企業(yè)之間的信息不對稱，降低管理與時間成本。董事會應(yīng)該幫助企業(yè)盡早地識別出候選人，并規(guī)劃一套培養(yǎng)機制。例如美國亨氏公司在董事會的推動下定期進行人才盤點，董事會還會投入大量的時間與CEO就高潛力的候選人進行討論，并為其量身定做相應(yīng)的培養(yǎng)計劃。

2. 建立清單：董事會需要充分討論公司發(fā)展現(xiàn)狀及戰(zhàn)略規(guī)劃，識別核心戰(zhàn)略，并梳理得到所需的高管能力清單，用于指導(dǎo)或評估管理層的選聘。例如澳大利亞的知名礦業(yè)巨頭必和必拓公司在尋找和確定潛在高管候選人前，董事會詳細羅列出40多項CEO素質(zhì)要求，確保CEO的能力與公司的需求相匹配。

3. 持續(xù)跟進：董事會是管理層的引路人，需要對管理層融入企業(yè)、開展公司經(jīng)營活動提供必要的支持。作為管理層的智囊團，董事會應(yīng)該加強對管理層的影響與培養(yǎng)，讓他們不斷成長。

4. 把關(guān)激勵：如何通過激勵機制建立管理層與公司的利益結(jié)盟，是董事會和其下設(shè)的薪酬委員會應(yīng)該重點關(guān)注的問題。大部分中國企業(yè)一年僅召開1~2次薪酬委員會會議。而在美國、新加坡等公司治理更為成熟的市場，薪酬委員會的開會數(shù)量明顯更高，每季度開一次會議是最為常見的；從年初回顧高管上一年度績效、審視薪酬策略、水平與結(jié)構(gòu)調(diào)整，年中跟進與反饋，年末討論下一年指標等議題有充分討論，確保企業(yè)的薪酬策略與公司的戰(zhàn)略相適應(yīng)，并有效激勵管理層。

根據(jù)怡安翰威特在人力資源領(lǐng)域多年的經(jīng)驗，除了對高管團隊的重視以外，董事會也應(yīng)該關(guān)注企業(yè)組織能力能否適應(yīng)企業(yè)發(fā)展，是否可以快速應(yīng)對市場，以及是否具有靈活性與前瞻性，從而有效支撐企業(yè)戰(zhàn)略的落地。

提示與監(jiān)管，讓內(nèi)外風(fēng)險盡在掌握

如今，傳統(tǒng)的董事會與管理層間的“監(jiān)督與被監(jiān)督關(guān)系”正在向“合作伙伴關(guān)系”進行轉(zhuǎn)變，但監(jiān)管依然是董事會的重要職能之一。

當(dāng)前外部的宏觀環(huán)境和監(jiān)管政策正在快速變化，董事會對企業(yè)風(fēng)險的管控也要與時俱進。在媒體與互聯(lián)網(wǎng)快速發(fā)展的今天，上市企業(yè)管理上的微小疏忽可能最終演變成一場重大的危機。

根據(jù)《財富》中國500強企業(yè)在過去一年內(nèi)的違規(guī)違紀信息統(tǒng)計，“高管違法違紀”問題已經(jīng)成為重災(zāi)區(qū)；在披露的企業(yè)負面信息中，約有30%與高管違法違紀問題有關(guān)。此外，資本市場違規(guī)操作、企業(yè)信息披露違規(guī)等也是違規(guī)高發(fā)領(lǐng)域。

在西方企業(yè)中，董事會應(yīng)該確保企業(yè)治理層與管理層具備風(fēng)險管理能力，常見的做法是在董事會中設(shè)置風(fēng)險管理委員會。本次入圍50強榜單的企業(yè)中，設(shè)有風(fēng)險管理委員會的企業(yè)占比不到20%，若不考慮金融上市公司，則設(shè)有風(fēng)險管理委員會的企業(yè)不到10%。

在不設(shè)置風(fēng)險管理委員會的情況下，董事會應(yīng)該明確其在企業(yè)重大風(fēng)險管理中的角色，并承諾時間投入，定期聽取風(fēng)險匯報，早日發(fā)現(xiàn)問題，提出解決方案，幫助企業(yè)降低風(fēng)險，在危機前幫助企業(yè)建立風(fēng)險管控預(yù)案，在危機時帶領(lǐng)公司走出險境。

從1989年第一家中國企業(yè)進入《財富》世界500強榜單開始，中國企業(yè)用30年的時間實現(xiàn)了上榜企業(yè)數(shù)量從1到129的跨越，在數(shù)量上位列第一。而下一個30年，留給我們更多的是對于如何從“數(shù)量”到“質(zhì)量”的思考。

俗話說“工欲善其事，必先利其器”，在公司治理方面，董事會是當(dāng)仁不讓的“重器”。一個優(yōu)秀的董事會應(yīng)當(dāng)了解如何利用人才撬動企業(yè)增長，并與企業(yè)高管形成共同目標，加強企業(yè)對員工的賦能，綜合業(yè)務(wù)與人才策略實現(xiàn)動態(tài)發(fā)展。

面對如今風(fēng)云變幻的國際局勢和日益加劇的國際競爭，希望越來越多的中國企業(yè)能夠正視并重視董事會在公司治理與公司戰(zhàn)略管理中發(fā)揮的積極作用；同時持續(xù)關(guān)注董事會自身能力的發(fā)展與完善，通過準確的董事會角色定位、合適的董事會人員構(gòu)成、高效的董事會運營機制及全面的風(fēng)險管理意識，在推動利潤增長的同時促進組織與人才的整體成長，引領(lǐng)企業(yè)乘風(fēng)破浪，基業(yè)長青！

作者簡介：張宏是怡安全球合伙人、怡安翰威特大中華區(qū)首席執(zhí)行官，朱超琦是怡安翰威特中國高管薪酬與公司治理首席顧問，陳檸是怡安翰威特中國高管薪酬與公司治理咨詢經(jīng)理。

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