第一份 “中國最佳董事會50強(qiáng)”榜單是如何誕生的？
自寶能舉牌萬科引發(fā)的股權(quán)之爭開始，公司治理的話題熱度便持續(xù)升溫。董事會治理作為公司治理的關(guān)鍵所在，也引起了社會各界的廣泛關(guān)注。2018年開年以來，關(guān)于董事會的新聞不絕于耳：華為進(jìn)行了董事會改選，并推出輪值董事長制度，加強(qiáng)董事會集體決策機(jī)制建設(shè)，助力華為進(jìn)一步的發(fā)展；中國聯(lián)通在完成混改后同步實(shí)現(xiàn)了董事會改革，降低了內(nèi)部執(zhí)行董事的比例并引入多元化的非執(zhí)行董事；中興通訊被要求更換董事會，改善公司治理水平，作為與美國和解的條件；百度集團(tuán)前總裁兼首席運(yùn)營官陸奇，將受邀擔(dān)任拼多多獨(dú)立董事……本次最佳董事會50強(qiáng)的評選是對中國董事會治理路徑的探索，提出了從優(yōu)秀到卓越的公司治理價(jià)值主張。
眾所周知，對于一家企業(yè)來說，董事會需要負(fù)責(zé)引領(lǐng)公司戰(zhàn)略、監(jiān)督公司運(yùn)營、控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、確保股東權(quán)益，它是公司可持續(xù)與高質(zhì)量發(fā)展的重要推手。今年，《財(cái)富》（中文版）和怡安翰威特管理咨詢首次聯(lián)合開展“中國最佳董事會50強(qiáng)”評選。希望通過本榜單的發(fā)布，進(jìn)一步讓市場及更多企業(yè)了解董事會高效治理模式，及其在全社會生產(chǎn)效率提升、公司生存和發(fā)展和良好商事制度形成方面的價(jià)值，最終開辟一套結(jié)合中國實(shí)際情況的現(xiàn)代公司治理之路，為中國企業(yè)的健康、可持續(xù)性發(fā)展貢獻(xiàn)智力。（榜單地址：2018年中國最佳董事會50強(qiáng)）
中國公司從最早三家企業(yè)登上《財(cái)富》世界500強(qiáng)排行榜，到如今占據(jù)了這份榜單近1/4的席位——不僅大公司數(shù)量上產(chǎn)生了突破，很多中國企業(yè)也開始轉(zhuǎn)型，向精細(xì)化、智能化、全球化邁進(jìn)。而董事會治理水平是否能跟上時(shí)代的步伐，卻成為了當(dāng)前大公司發(fā)展速度與質(zhì)量的“分水嶺”。
本次評選以2018年中國最大的500家上市公司（即《財(cái)富》中國500強(qiáng)中上市滿一年的公司）為候選池，通過不同維度的公開披露數(shù)據(jù)建立定量分析模型。評價(jià)依據(jù)包括公司年報(bào)、交易所網(wǎng)站、公司網(wǎng)頁、公司公告以及其他公開的數(shù)據(jù)庫等。評價(jià)模型中的董事會構(gòu)成質(zhì)量維度主要用來評價(jià)董事會的“狀態(tài)”；作為對比和平衡，公司業(yè)績維度主要用來評價(jià)“結(jié)果”。
高獨(dú)立性，“守護(hù)”股東利益
獨(dú)立董事是評選的重要考察因素之一。獨(dú)立董事是公司合規(guī)經(jīng)營的“守護(hù)者”，不僅可以保護(hù)中小股東權(quán)益，避免大股東獨(dú)攬大權(quán)，也可以給管理層提供客觀與專業(yè)的指導(dǎo)，促進(jìn)公司穩(wěn)健發(fā)展，因此獨(dú)立性是全球各大金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)對上市公司董事會提出的要求，也是評價(jià)董事會治理的重要指標(biāo)。
在2018年《財(cái)富》中國500強(qiáng)上榜公司中，獨(dú)立董事占董事會人數(shù)比例的中位數(shù)為36%，略高于中國證監(jiān)會和香港聯(lián)交所規(guī)定的獨(dú)立董事占比不少于1/3。最佳董事會50強(qiáng)的獨(dú)董占比中位數(shù)為40%，高于全榜單，其中中國建筑股份有限公司的獨(dú)立董事占比最高，達(dá)到了67%。
目前中國公司的獨(dú)立董事占比仍然遠(yuǎn)低于很多西方國家，以美國為例，美國標(biāo)普500公司的獨(dú)立董事占比約在85%左右，這一比例也遠(yuǎn)高于美國紐約交易所和納斯達(dá)克交易所的規(guī)定獨(dú)立董事占比必須高于50%的政策規(guī)定。
女性董事成員也是董事會構(gòu)成質(zhì)量的重要指標(biāo)之一。女性董事可以帶來多樣化的觀點(diǎn)，促使董事會以不同視角看問題，從而更審慎、更全面地做出決定。同時(shí)，女性的人際關(guān)系技巧可以緩解沖突與矛盾，有效推進(jìn)董事會的進(jìn)程。
從《財(cái)富》美國500強(qiáng)榜單來看，有女性董事的企業(yè)從10年前的86%上升到2018年的97%。而2018年《財(cái)富》中國500強(qiáng)中，有女性董事的企業(yè)占比為64%。在最佳董事會50強(qiáng)中，達(dá)利食品和大華股份兩家公司以高達(dá)38%的女性董事占比（8個(gè)席位中3名女性董事）并列第一。
董事會的職責(zé)不僅是管控、監(jiān)督，更是為股東和企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值。董事會的構(gòu)成沒有標(biāo)準(zhǔn)公式，在跨界、創(chuàng)新、融合的今天，專業(yè)、經(jīng)驗(yàn)、影響力、全球化視野是董事背景考量的基礎(chǔ)，國際背景，年輕新生代也能為董事會帶來前瞻的視野、創(chuàng)新的視角，讓董事會立足現(xiàn)在，放眼未來。
如何以高效治理填平“信息鴻溝”？
如何讓董事更深入地參與董事會工作一直是公司治理的難題。美國的代理投標(biāo)機(jī)構(gòu)通常對董事的投入度有明確的規(guī)定，來指導(dǎo)委托代理人開展投票工作。比如缺席75%以上的董事不允許被再次提名、不同類型董事規(guī)定了不同的兼任家數(shù)上限以保證董事的精力投入、董事每月最少應(yīng)投入一天時(shí)間用于董事會工作等。
從中國上市企業(yè)公開披露信息中，最直接可以反映董事會投入時(shí)間的是董事會開會次數(shù)指標(biāo)與董事參與率。根據(jù)對《財(cái)富》中國500強(qiáng)公司的統(tǒng)計(jì)，超過70%的董事會每年開會次數(shù)在4到12次，其中一年開會7次的占比最高，董事參與率約為98%。
為了更好地讓董事參與工作，避免董事會與管理層出現(xiàn)“信息鴻溝”，全球知名高科技公司Netflix還引入了“顛覆性“的公司治理方式——董事會成員能夠以觀察員的身份參加月度和季度高管會議，同時(shí)董事也有權(quán)限在公司系統(tǒng)內(nèi)獲取公司各項(xiàng)的數(shù)據(jù)以支持決策。雖然董事會會議準(zhǔn)備的時(shí)間是其他公司的董事的兩倍，但由于董事們有充分的信息輸入，董事會會議的決策效率大大提高，公司的股價(jià)近五年內(nèi)上漲了13倍。
如何客觀評估董事會？
董事會評估是考察董事會整體和董事個(gè)人履職情況的重要手段。大部分的中國上市公司通常每年會披露獨(dú)立董事述職報(bào)告，但報(bào)告中主要圍繞獨(dú)立董事的出席情況、發(fā)表意見的情況進(jìn)行合規(guī)性的披露，對于董事是否履職盡責(zé)，是否真實(shí)發(fā)揮作用缺乏評價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)和方法指導(dǎo)。在這一方面，360評價(jià)問卷，與股東代表、機(jī)構(gòu)投資者、董事與高管面談都是董事會評估的有效方式。
為了向投資人客觀披露董事履職的情況，全球知名的金融機(jī)構(gòu)高盛一直采用董事評估的五步法，每年對于每個(gè)董事的履職情況進(jìn)行分析。
本次最佳董事會50強(qiáng)的評選是對中國董事會治理路徑的探索，提出了從優(yōu)秀到卓越的公司治理價(jià)值主張。在我們看來，50強(qiáng)企業(yè)都是在董事會治理方面值得學(xué)習(xí)和借鑒的企業(yè)，榜單是對整個(gè)50強(qiáng)群體的認(rèn)可，排名只是順序呈現(xiàn)，并不代表各企業(yè)間精確的比較。同時(shí)，我們都深知公司治理中充滿著各種矛盾和挑戰(zhàn)，也是管理藝術(shù)與科學(xué)的體現(xiàn)，沒有唯一的答案。一個(gè)健康、優(yōu)秀的董事會既是把握企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略的舵手角色，也是企業(yè)贏得資本市場與客戶市場肯定與信賴的重要資產(chǎn)——這個(gè)領(lǐng)導(dǎo)者群體會帶領(lǐng)中國公司轉(zhuǎn)型、傳承，在全球化的雄關(guān)漫道走得更遠(yuǎn)。（財(cái)富中文網(wǎng)）
作者簡介：張宏是怡安翰威特大中華區(qū)首席執(zhí)行官，朱超琦是怡安翰威特高管薪酬與公司治理咨詢總監(jiān)。
