????現(xiàn)在是凌晨5點45分，戶外氣溫很低，漆黑一片。你站在北方一個中西部城市的酒店大堂里，等著乘車去你任職的公司總部參加董事會會議。這個董事會的委員會會議——包括審計、薪酬以及其他內(nèi)容——從昨天午餐后開始，持續(xù)了整個下午，然后全體董事共進晚餐。幾天前，你就收到了幾百頁的說明材料，你需要把它們通讀一遍并且認真思考。今天早晨你將在6點用早餐，董事會從6點半開始開會。你要一直工作到中午，吃完午餐后趕赴機場。

????歡迎進入《財富》美國500強公司董事的世界。它已不再是過去的模樣。我們描述的公司是真實存在的，但是出于安全原因，它不希望透露其董事會的例行情況，而這恰恰開始告訴你董事的世界已經(jīng)發(fā)生了怎樣的變化。過去，從沒有人在乎董事會何時開會，在哪兒開會，甚至不在乎他們是否開會?！昂芫靡郧?，在歷史上這些會議就是一場場盛大的演出?！盚ealthSouth公司的一位董事查爾斯·埃爾森（Charles Elson）說，曾在Sunbeam、AutoZone和其他公司擔任董事的埃爾森現(xiàn)在是特拉華大學（University of Delaware）約翰·溫伯格公司治理中心（John L. Weinberg Center for Corporate Governance）的負責人。20年前，董事會服務是美國商界賺錢最輕松的差事。上午，管理層做提案演示，然后就是長時間推杯換盞的液體午餐，也許再來點兒雪茄，而你就身在其中?！斑@是無限榮光的場所，是老朋友敘舊的地方?！币晃蝗胄卸嗄甑亩聲檰栒f。

????德勤公司（Deloitte）的CEO喬·埃切瓦里亞（Joe Echevarria）為客戶公司的審計委員會工作了30年，他參加過的董事會會議遠多于大多數(shù)董事，他估計從那時以來董事的工作時間增加了10倍?！敖裉斓亩卤仨毟娴亓私夤締栴}，如風險、監(jiān)管、合規(guī)、戰(zhàn)略監(jiān)督和危機管理等?！彼盅a充說：“這是個很難坐的位置，但的確也是重要的位置?！弊兓牟粌H是工作時長。由于丹尼爾·勒布（Daniel Loeb）和卡爾·伊坎（Carl Icahn）等激進的投資者發(fā)起運動反對一些公司的董事，因此董事的崗位保障程度也有所降低。由于越來越多的投資者和媒體把類似于彭尼公司（J.C. Penney）和惠普公司（Hewlett-Packard）那樣的重大失敗完全歸咎于董事，因此個人名譽受損的風險也越來越大。讓所有人都羨艷不已的補貼大多被取消，比如航空公司董事可以終身乘坐頭等艙旅行，通用汽車公司（General Motors）的董事每年得到兩次新車?！端_班斯⌒奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley）和《多德⌒弗蘭克法案》（Dodd-Frank）詳細規(guī)定了董事會必須要做的工作?！啊端_班法案》就像個絞肉機?！币患夷茉垂镜亩抡f，“我們花費大量時間審查各個條目。要說有什么區(qū)別的話，它給了我們更多的掩護。但可以肯定的是，樂趣少多了?！?/p>

????總之，“我可憐他們?！眱?nèi)爾·米諾（Nell Minow）說。他作為領先的代理顧問公司（也稱為股東投票咨詢公司）機構股東服務公司（Institutional Shareholder Services），以及公司風險研究公司GMI Ratings的聯(lián)合創(chuàng)始人，為變革董事的生活提供了幫助?！拔覐氖碌男袠I(yè)就是讓他們努力工作，但是他們當中有許多人都生活在惡夢里?！?/p>

????可是，許多條件優(yōu)越的人才卻趨之若鶩，希望加入董事會?！罢业剿麄儾⒉皇菃栴}，”高管獵頭公司海德思哲（Heidrick & Struggles）的副董事長約翰·伍德（John Wood）說。他說，一家《財富》雜志美國前25強公司的財務總監(jiān)正在尋找一個董事職位，還有一位剛從某大型金融機構退休的CEO也有類似的打算，不過他“眼下的情形不樂觀，因為他沒有國際經(jīng)驗”。盡管有門檻，“但它仍然是非常棒的工作”，曾擔任美鋁公司（Alcoa）治理顧問、現(xiàn)在是世界大型企業(yè)聯(lián)合會（Conference Board）治理中心（Governance Center）主管的唐娜·達布尼（Donna Dabney）說。“打入一家著名公司的內(nèi)部會為你帶來無比的聲望。你是兼職工作，但收入豐厚?！?/p>

????沒錯，要比過去好很多。獵頭公司史賓沙（Spencer Stuart）分析了公司2012年的文件后指出，標準普爾500指數(shù)公司（Standard & Poor's 500）的非員工型董事的年薪平均為242,385美元，有些人的收入比這還要高得多（參見附表）。24年前，當這家公司第一次開展這項研究時，這個數(shù)字是36,667美元。其增長速度遠遠超過了通脹，而且?guī)缀踝菲搅斯蓛r的漲幅。一位獵頭人士認為：“工作量是增加了，但它比不上收入的增長?！?/p>

????沒有人能提供特定時間段的數(shù)據(jù)，但是海德思哲公司的伍德估計，對一家美國大型工業(yè)公司而言，“一年要開6次會，其中有一次是在海外召開，你也許是某個委員會的成員，必須單獨開會，因此年均工作時間是二十來天，約占你職業(yè)工作時間的10%。如果你是審計委員會成員，尤其是擔任了董事長，那么工作的時間會大幅增加。”

????今天的董事不能對小時工資有什么抱怨。但即便如此，生活也與過去有了很大不同。在過去的黃金時期，一位董事可以為多家公司服務，并且獲得報酬，正如英國政治家兼作家羅伯特·布思比（Robert Boothby）在描述他擔任多家公司董事的經(jīng)歷時所說的，那“簡直就是天堂，就好像有了洗不完的熱水澡一樣”。20世紀90年代，華盛頓的超級律師弗農(nóng)·喬丹（Vernon Jordan）在11家公司擔任董事，花旗集團（Citigroup）前首席執(zhí)行官李世同（Walter Wriston）是10家公司的董事，最新的冠軍是美國前國防部部長弗蘭克·卡盧奇（Frank Carlucci），他曾經(jīng)擔任過14家公司的董事。但是現(xiàn)在近半數(shù)美國的大型公司都奉行“避免一人多董”的政策，按照規(guī)定，多數(shù)情況下董事只能在另外3家營利性組織中擔任董事。

????董事會服務是如何從一種輕松愉快的娛樂活動轉(zhuǎn)變?yōu)楦邏毫?、高風險、高收入的工作的呢？這個轉(zhuǎn)變始于20世紀80年代，當時共同基金、退休金基金等機構成為美國公司最大的持股人，因此它們有合法的受托責任，用它們的股票為其投資者的最大利益投票。代理顧問公司的崛起極大地強化了這種效應，其職責就是為那些強大的機構如何投票出謀劃策。正如米諾曾經(jīng)指出的，這個概念就是“可以像債券評級那樣，給公司董事評級，從AAA級到垃圾級”。代理顧問公司研究并公開了許多公司普遍存在的慷慨的補貼，不嚴密的監(jiān)管，以及拍馬屁的董事。如今，幾乎所有大型機構股東都購買了這些服務，并且基本聽從他們的投票建議。我提醒米諾，董事的補貼現(xiàn)在基本都取消了，她頓了片刻后，笑著說：“不客氣?！?/p>

????安然公司（Enron）和世通公司（WorldCom）的倒閉催生了《薩班法案》；紐約證券交易所（New York Stock Exchange）和納斯達克（Nasdaq）為公司上市制定了更多的治理規(guī)定。接下來的金融危機導致《多德－弗蘭克法案》出臺，并由此產(chǎn)生出數(shù)百條新規(guī)定。于是，董事的世界再次發(fā)生轉(zhuǎn)變。

????如今，董事的處境令人堪憂。近20年來，公司犯的錯誤大多被歸咎于董事會，有鑒于此，現(xiàn)代董事的本能反應是提防危險。倫敦鯨（摩根大通在倫敦的一名交易員——編注）的一筆巨額交易會帶來數(shù)十億美元虧損嗎？制藥廠會生產(chǎn)出有問題的藥片嗎？你怎么知道呢？“董事們最大的擔憂是他們能否從CEO那里直接了解到事情的來龍去脈。”富達投資公司（Fidelity Investments）退休的高管羅伯特·波曾（Robert Pozen）說，波曾曾擔任美敦力公司（Medtronic）、尼爾森公司（Nielsen），以及其他幾家公司的董事。另一位董事也持同樣的觀點：“你的信息來自管理層，你是任由他們擺布的小角色?！?/p>

????有些時候，他們給你的資料少得可憐。一家中西部地區(qū)的工業(yè)公司的董事說：“我們很詫異，在我們的董事會，其中也包括審計委員會，公司像用勺子喂飯一樣，塞給我們一系列財務指標，但是從來不讓我們?nèi)媪私夤镜那闆r?！庇袝r他們會把你淹沒在數(shù)據(jù)中。耶魯大學商業(yè)管理學教授杰弗里·索南菲爾德（Jeffrey Sonnenfeld）長期擔任住宅建筑商萊納房產(chǎn)公司（Lennar）的董事，他指出：“CEO向董事會提供海量數(shù)據(jù)，從而操縱董事會，尤其是銀行董事會。你可以堆在董事面前的內(nèi)容數(shù)不勝數(shù)。”

????公司發(fā)生的可怕的意外情況會給董事本人帶來各種各樣的災難性后果。其中之一就是承擔責任。安然公司的10位前任董事自掏腰包，支付過1,300萬美元，這才使得一場集體訴訟達成和解；世通公司的10位前任董事也支付了1,800萬美元。的確，這方面的危險少之又少。此類案件實屬罕見。在金融危機引發(fā)的所有災難性后果中，沒有一位董事要個人出資，就連雷曼兄弟公司（Lehman Brothers）、貝爾斯登公司（Bear Stearns）和美國國家金融服務公司（Countrywide）的董事也無需這樣做。

????但是，即使公司破產(chǎn)不需要你掏錢，“你還是會在深夜驚醒，還是要經(jīng)歷作證的過程?！卑柹f。無論是否合乎情理，許多董事對所承擔的責任驚恐萬分。“我正與主要的董事開會，網(wǎng)絡安保人員突然出現(xiàn)，”一位獵頭的董事會成員回憶說。“大約有一半人想知道，如果出現(xiàn)了安全漏洞，他們應該問哪些問題才不會擔責。我簡直不敢相信，這是個非常嚴重的問題，而他們只想著明哲保身?！?/p>

????即便是那些知道自己面臨的財務風險微乎其微的聰明董事也擔心因為公司遭遇慘敗而名譽掃地。這種擔憂看似合理——媒體指認董事的情況比過去多——但往往是雷聲大雨點小。以安然公司的前任董事諾曼·布萊克（Norman P. Blake Jr.）為例，他當時還是歐文斯科寧公司（Owens Corning）的董事，現(xiàn)在除了擔任董事外，他還是審計委員會的主席；弗蘭克·薩維奇（Frank Savage）在安然丑聞曝光后仍在洛克希德-馬丁公司（Lockheed Martin）擔任了數(shù)年董事，現(xiàn)在他也是彭博公司（Bloomberg LP）的董事。沒人愿意經(jīng)歷災難，但是這個世界也許會比你更早捱過去。

????對董事而言，對意外情況最現(xiàn)實的擔憂是，它會突然間占去他/她所有的時間。例如，2011年紐約⌒泛歐交易所集團（NYSE Euronext）宣布計劃，要與德意志交易所（Deutsche B⌒OMX集團（Nasdaq OMX Group）出人意料地向紐約證券交易所發(fā)出了收購要約。據(jù)史賓沙公司統(tǒng)計，中等水平的標準普爾500指數(shù)公司的董事會當年召開了8次會議，紐約證券交易所的董事會召開了26次會議，納斯達克的董事會召開了25次。這種出乎預料的、無休止的時間消耗正變得越來越普遍?；ㄆ旒瘓F董事會在2011年召開了22次會議，美國銀行（Bank of America）開會18次，彭尼公司開會15次。大部分董事都還有其他工作（許多人是公司的全職高管），這正是他們最擔心的。