????驚人之舉。首席執(zhí)行官不喜歡手下的首席財(cái)務(wù)官搞驚人之舉，董事會(huì)也不喜歡首席執(zhí)行官搞驚人之舉，同樣，持股人也不喜歡董事會(huì)弄出什么驚人之舉。但是，董事會(huì)卻常常弄出些驚人之舉來(lái)。

????上周一，芯片廠商AMD的董事會(huì)免去了首席執(zhí)行官梅德克（Dirk Meyer）的職務(wù)。此舉不僅令投資者大感意外，而且飽受批評(píng)家指責(zé)。因?yàn)?，在梅德克的領(lǐng)導(dǎo)下，AMD好像已找到了正確的前進(jìn)方向，正在走出低谷。

????AMD公司發(fā)言人德魯?普萊利表示，該公司之所以更換領(lǐng)導(dǎo)人，是出于“迅速提升公司各方面能力”的考慮。普萊利稱：“我們?cè)谂Ω淖児镜拈L(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展方向。公司董事會(huì)堅(jiān)信，在我們尋找新的首席執(zhí)行官人選時(shí)，首席財(cái)務(wù)官能夠擔(dān)當(dāng)起領(lǐng)導(dǎo)公司的重任。”

????公司董事會(huì)負(fù)責(zé)從當(dāng)前和長(zhǎng)遠(yuǎn)兩個(gè)方面，對(duì)首席執(zhí)行官稱職與否進(jìn)行評(píng)估。他們?nèi)绾尾拍茉诒M量不引起不滿或動(dòng)蕩的前提下，成功地完成這個(gè)重任？董事會(huì)是否能找到一條可行之路，將各方面的不安降至最低，進(jìn)而順暢地實(shí)現(xiàn)公司新舊領(lǐng)導(dǎo)人之間的更迭和過(guò)渡？

????一些公開文件表明，AMD在對(duì)公司重要角色進(jìn)行恰當(dāng)定義方面，始終存在一些問(wèn)題。因此，它罷免梅德克的決定，就更顯得出人意料。

????就建立企業(yè)接班人計(jì)劃來(lái)說(shuō)，AMD董事會(huì)的公司治理方針規(guī)定，由公司首席執(zhí)行官負(fù)責(zé)制定接班人計(jì)劃。該方針的另一章節(jié)則提到，董事會(huì)將最終決定對(duì)該計(jì)劃滿意與否。盡管該方針還指出，董事會(huì)應(yīng)該每年一次推選首席執(zhí)行官和其他高管，但對(duì)于接班過(guò)程，卻只字未提。

????在寫給投資人的公司委托書中，AMD亦未提及董事會(huì)在接班過(guò)程中的定位，而只對(duì)薪酬委員會(huì)的作用進(jìn)行了說(shuō)明：“提供薪酬和福利計(jì)劃……支持職業(yè)發(fā)展和接班人目標(biāo)。”但是，接班人計(jì)劃卻未列入該委員會(huì)的憲章，只是在審計(jì)和財(cái)務(wù)委員會(huì)的責(zé)任中提到：“負(fù)責(zé)對(duì)公司會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)部門的人力資源和接班人計(jì)劃進(jìn)行審核?！?/p>

????董事會(huì)在接班過(guò)程中應(yīng)該發(fā)揮積極而持續(xù)的作用。但由于對(duì)此沒(méi)有明確說(shuō)明，AMD董事會(huì)忽視了自己的責(zé)任所在，即在確保接班過(guò)程順利進(jìn)行的同時(shí)，對(duì)梅德克的業(yè)績(jī)進(jìn)行持續(xù)評(píng)估。（顯而易見，后面這一點(diǎn)，要求董事會(huì)在梅德克上任的第一天即開始評(píng)估過(guò)程，而不是等到出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)才進(jìn)行這一步。）

????另外，如果董事會(huì)另外設(shè)立了單獨(dú)的主席一職，則必須對(duì)主席的職責(zé)進(jìn)行清晰闡述。盡管AMD在公司治理方針和規(guī)則中，對(duì)這一職位進(jìn)行了定義，但無(wú)論是該公司的委托書還是治理方針中，都未對(duì)主席職務(wù)賦予較大的權(quán)力。而且，對(duì)于單獨(dú)的主席職權(quán)的運(yùn)用，也被描述為因具體情形而異，并且與公司當(dāng)前的需求有關(guān)。盡管這種處理辦法不失其靈活性，但有可能引發(fā)一個(gè)問(wèn)題：公司首席執(zhí)行官有可能認(rèn)為，這是一個(gè)可以通過(guò)奮斗而獲得的職位，而非為了獲得優(yōu)良的公司治理而必須設(shè)定的職位。

????如果支付給該主席的薪酬過(guò)高，人們會(huì)對(duì)此崗位的定位感到更加困惑：到底董事會(huì)主席該多大程度上參與公司業(yè)務(wù)呢？AMD董事會(huì)主席的薪酬極高。該公司2010年委托書顯示，按現(xiàn)金與股票合計(jì)，布魯斯?克萊福林（Bruce Claflin）的年薪為726,940美元，約為英特爾（Intel）公司董事會(huì)主席的兩倍。

????在梅德克被免職后，布魯斯?克萊福林擔(dān)任執(zhí)行主席一職，而非獨(dú)立主席。在過(guò)渡期內(nèi)，其年薪又上漲了5.5萬(wàn)美元，另外再加10,345股限制性股票。而且如果董事會(huì)下的薪酬委員會(huì)同意，他還有可能得到更多。人們不免認(rèn)為，被迫采取這種薪酬手段，皆因沒(méi)有提前建立接班人計(jì)劃所致。克萊福林轉(zhuǎn)而擔(dān)任執(zhí)行主席一事表明，對(duì)于AMD董事會(huì)而言，對(duì)董事會(huì)主席一職在當(dāng)下和未來(lái)的作用進(jìn)行清晰定義，已經(jīng)成了當(dāng)務(wù)之急。

????導(dǎo)致董事會(huì)管理層關(guān)系緊張的其他常見因素還包括：董事會(huì)成員之間缺乏有效的溝通，以及缺乏及時(shí)向首席執(zhí)行官提交績(jī)效反饋的機(jī)制。盡管AMD 2010年公司治理原則要求，每個(gè)季度要召開獨(dú)立董事執(zhí)行會(huì)議，但該公司的發(fā)言人德魯?普萊利表示，整個(gè)2009年，獨(dú)立董事們只碰過(guò)三次頭。

????每季度才召開一次的獨(dú)立董事會(huì)議，本來(lái)就不足以及時(shí)將問(wèn)題扼殺在搖籃中。如果會(huì)議的頻率更低，顯然就更不夠了。

????每次董事會(huì)上，獨(dú)立董事還需要再單獨(dú)開會(huì)——有些董事會(huì)在會(huì)前和會(huì)后都會(huì)再召集獨(dú)立董事開會(huì)。如果董事會(huì)成員之間能經(jīng)常交流意見，并且定期向首席執(zhí)行官提交績(jī)效反饋，那么董事會(huì)便可能在問(wèn)題擴(kuò)大之前便將其解決。單獨(dú)的董事會(huì)主席的責(zé)任，就是要確保做到這一點(diǎn)。

????2009年，AMD董事會(huì)增加了3名新成員，并任命克萊福林為主席。很顯然，有鑒于此，獨(dú)立的AMD董事會(huì)成員那一年應(yīng)該經(jīng)常開會(huì)，以增進(jìn)彼此之間的關(guān)系。

????35歲的瓦利德?艾爾?穆海里是新增加的董事之一。事實(shí)上，他并未被視為獨(dú)立董事，也不在任何委員會(huì)擔(dān)任職務(wù)。但是，他之所以能加入董事會(huì)，原因在于AMD跟投資者達(dá)成了一份協(xié)議，投資者因而有權(quán)“向敝公司董事會(huì)指派一名代表”。這一安排頗值得懷疑，因?yàn)槎聲?huì)的所有成員都應(yīng)該代表全體持股人和利益相關(guān)方的最佳利益。如果哪怕其中一位董事的角色不明確，都可能會(huì)對(duì)董事會(huì)的工作關(guān)系產(chǎn)生負(fù)面影響。然而AMD發(fā)言人德魯?普萊利表示，在私募機(jī)構(gòu)中，這種做法非常普遍。他還列舉了Spansion、安華高（Avago）、賈茲制藥 （Jazz Pharmaceutical）以及Zhone等公司的董事會(huì)為例。

????我們可能永遠(yuǎn)也無(wú)法知曉梅德克突然被免職一事背后的所有細(xì)節(jié)。但是，公司董事會(huì)可以采取一些措施，以盡量避免此類突如其來(lái)的大動(dòng)作。這些基本措施包括：對(duì)重要崗位進(jìn)行適當(dāng)定義，并提供促進(jìn)合作的開放式交流機(jī)會(huì)。對(duì)于今天的許多董事會(huì)而言，這些依然是說(shuō)起來(lái)容易，做起來(lái)難。

????本文作者Eleanor Bloxham是董事會(huì)咨詢機(jī)構(gòu)價(jià)值聯(lián)盟和公司治理聯(lián)盟（The Value Alliance and Corporate Governance Alliance）的首席執(zhí)行官。

????譯者：大海