????我錯了。美國上市公司會計監(jiān)管委員會（PCAOB）本應(yīng)于2012年12月31日完成對在該委員會注冊的海外會計師事務(wù)所的檢查。經(jīng)美國證券交易委員會（SEC）批準(zhǔn)，PCAOB此前早已將這一期限從2009年12月31日延后了三年。PCAOB沒能在最后期限前完成所有檢查，是因為它沒能和很多國家達(dá)成一致，尤其是中國。而且，它什么行動都沒有采取。

????我原以為PCAOB絕不會坐視不管，任由其墜落“檢查懸崖”。我原以為它可能會以法規(guī)形式，提議取消那些無法對其實施檢查的會計師事務(wù)所在PCAOB的注冊資格。但我什么也沒看到。PCAOB委員劉易斯?弗格森對路透社（Reuters）表示：“在最后期限前我們有過很多交流，試圖完成這一切?！备ジ裆嘎?，中國監(jiān)管機構(gòu)正在評估去年11月份PCAOB的一項提議，“有些進(jìn)展”，“問題數(shù)量……也已顯著減少”。

????我猜測中國監(jiān)管機構(gòu)可能已找到辦法，允許聯(lián)合檢查。難點是對于檢查結(jié)果如何處置。中國監(jiān)管機構(gòu)會堅持由它們單獨處罰違規(guī)的中資審計機構(gòu)。當(dāng)初中國內(nèi)地與香港協(xié)商將H股審計服務(wù)向中資審計機構(gòu)開放的過程中，中國內(nèi)地就一直堅持這一點。對于中國監(jiān)管機構(gòu)而言，讓外國監(jiān)管機構(gòu)處罰中國會計師事務(wù)所是無稽之談。但我認(rèn)為，PCAOB必須保留處罰會計師事務(wù)所的權(quán)力。雖然PCAOB可以取消那些拒不聽命的事務(wù)所的注冊資格，但這一手段可能無法有效地制止審計違規(guī)。這種“判死刑”的處罰過于嚴(yán)厲，會計師事務(wù)所們完全可以假定，PCAOB永遠(yuǎn)都不會用到這一懲罰措施。

????我估計這些談判很快會結(jié)束，很可能是在中國春節(jié)之前。PCAOB承受的壓力會越來越大，必須做點什么。SEC的文件顯示，中國監(jiān)管機構(gòu)在談判中故意拖延，根本不想達(dá)成什么協(xié)議，我想PCAOB應(yīng)該不想被人當(dāng)傻子耍。

????從中國方面來看，有跡象顯示，中國已經(jīng)意識到需要放開進(jìn)入海外資本市場的渠道。中國證監(jiān)會（CSRC）宣布降低境外上市門檻，減輕中國公司赴海外直接上市的難度。這與我最近的改革呼吁不謀而合。但中國證監(jiān)會的這一政策調(diào)整可能會吸引更多公司轉(zhuǎn)赴香港，而非美國交易所上市。

????假如中美能就審計檢查達(dá)成一致，要找到辦法解決審計工作文件爭議似乎就是順理成章的事了；SEC針對四大會計師事務(wù)所（Big Four）和德豪國際（BDO）中國成員所大華提起的行政訴訟之核心正是審計工作文件。如果PCAOB當(dāng)前的協(xié)商談判能取得成果，我估計SEC的訴訟案將很快結(jié)案。

????雖然我對“檢查懸崖”的預(yù)測落了空，估計未來兩個月內(nèi)達(dá)成檢查協(xié)議的概率為40%，而PCAOB不得不提議取消問題事務(wù)所注冊資格的概率為60%。即便PCAOB提議取消注冊資格，在美國上市的中國公司也不會立刻摘牌，可能至少還會有一年的外交公關(guān)時間。